張步在新莽末年天下大亂時起兵，慢慢成了氣候，割據齊地十二郡，疆域廣大，兵甲強盛，是不折不扣的一方霸主。劉秀和劉永先後稱帝，張步先答應了劉秀的招降，轉過頭又接受了劉永的封號，為此殺害了劉秀的使者伏隆。

後來劉秀消滅了劉永，獨霸關東，用兵齊地，張步敵不過，迫不得已投降，被安置在邯鄲做了個富貴閒人。在劉秀外出征戰，邯鄲放松管制之時，張步逃出了邯鄲，回到琅琊郡，再次舉兵。

當時劉秀正與劉鈺打得熱鬧，境內流民四起，官府管不過來，張步憑藉著在齊地原有的根基，召集舊部，招納流民，一呼百應，竟然迅速成勢，攻略城池，佔據要津，與官府勢力旗鼓相當。

這時建世漢的勢力進入了青州，兩方對戰變成了三方混戰，齊地的局勢混亂不堪，等到劉鈺進入邯鄲，劉秀開始垮臺，郡縣長官或者棄官逃走，或者舉郡投降，張步趁亂四處擴張，將自己的勢力擴大到六個郡，擁兵十餘萬眾。

但是等到岑彭大軍一到，張步便開始一敗再敗，一退再退，終至龜縮到東萊郡和琅琊郡的一角，此時他已退無可退，只能據險堅守，做困獸之鬥，岑彭一時也奈何他不得，只好一邊鞏固佔領地域，一邊做長期圍困的準備。

張步為自己謀劃過退路，甚至想過投降，但岑彭派使者來了，他又認為使者份量不夠，態度又有些傲慢，一氣之下把使者殺了，從此斷絕了投誠的想法。

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