莒縣，蘇魯戰區司令部。

蘇魯戰區的司令部本來在五蓮縣山區，但是在日軍的殘酷掃蕩之下，他們在五蓮的根基基本上被連根拔起了。後來八路軍攻克五蓮，他們就更回不去了。好在蘇魯戰區跟八路軍的關係還算不錯，八路軍在勢如破竹將日佔區一大塊一大塊地切下來之際也沒有忘記他們，向他們發出了共同作戰的邀請。蘇魯戰區集聚起自己僅勝的精銳力量，與八路軍聯手，克復莒南全境，取得了吳化文背叛之後的第一次勝利，也讓蘇魯戰區終於有了一個像樣的地方可以作為司令部駐地。

不過，莒南距離日軍重兵據守的臨沂不過咫尺之遙，八路軍願意讓出整個莒縣給蘇魯戰區，未嘗沒有防著他們的意思：別動歪心眼，你們身邊就趴著一頭猛虎，敢跟老子耍歪心眼老子就撒手走人，臨沂日軍只消一個突擊你們就渣都沒得剩！

于學忠對此自然是心知肚明。所以司令部遷到莒南之後，他一邊積極招兵買馬以圖恢復實力，一邊大力打壓一直對八路軍極端敵視的厲文禮一系勢力，省得這幫傢伙在這個節骨眼上又搞什麼摩擦，把這來之不易的翻身機會都給弄沒了。

————蘇魯戰區人馬不多，但山頭卻多得嚇人，于學忠、沈鴻烈、厲文禮這三系人馬內部矛盾重重，互相不對付。于學忠是堅決的抗戰派，對上日軍沒什麼好說的，死磕就是了；沈鴻烈也抗日，不過更多的心思用來跟八路軍搞摩擦；厲文禮則是不折不扣的瘋狗，專咬八路軍！這三位大人物平時衝突不斷，他們手下山頭就更多了，一邊抗日一邊互相傾軋，內鬥之激烈，在那麼多戰區裡實屬罕見，吳化文一怒之下帶著蘇魯戰區一半的人馬投靠日軍可不是沒有原因的。內鬥不斷也是蘇魯戰區在日軍的掃蕩之下徹底崩潰的重要原因，他們在內訌中投入了太多的精力，都沒什麼力氣去應對日軍的大掃蕩了。這些于學忠自然再清楚不過，但是他也沒有辦法，他名義上是戰區司令長官，可沈鴻烈是青島市市長，掌握著地方軍政大權，厲文禮則是復興社的紅人，這兩位哪一個都不好惹。

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