曹操在擊潰劉備後，乘勢想一舉鯨吞江東，孫權、劉備兩家在魯肅和諸葛亮等人的努力下，組成聯盟，孫權命都督周瑜率軍三萬，與劉備的兩萬人馬組成聯軍抵抗曹操。

曹操自江陵東下，至赤壁（今湖北武昌縣西赤磯山）與孫、劉聯軍接戰不利，暫駐軍於烏林（今湖北洪湖縣東北，長江北岸鄔林磯），與對方隔江對峙。

周瑜用詐降之計，命大將黃蓋率小戰船十艘，上裝柴草，灌以膏油，船頭釘上大釘，假稱投降，向北岸而進，至離曹營二里之處時，各船一齊點火，然後藉助風勢，直向曹軍衝去，曹軍大敗，舟船被燒。

曹操率軍從華容道（今湖北監利西北）陸路撤回江陵。撤軍北還。

赤壁戰敗後，曹操採取一些措施，穩定內部。

建安十五年春，曹操下《求賢令》，說：“今天下尚未定，此特求賢之急時也…二三子其佐我明揚仄陋，唯才是舉，吾得而用之。”

曹操提出不拘品行、唯才是舉的用人方針，目的是儘量把人才收羅到自己身邊。

公元211年（建安十六年），曹操開始對關中用兵。三月，曹操遣司隸校尉鍾繇率大將夏侯淵以討伐漢中（治南鄭，今陝西漢中東）張魯為名進兵關中。

關中馬超、韓遂、楊秋等十部心生疑懼，一時俱反。

曹操立即派大將曹仁進攻關中，馬超等人屯據潼關。

七月，曹操率大軍親征關中，大敗關中聯軍，馬超等因之慾割地求和，曹操不允。

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