日本經過多年經營，在上海虹口，閘北一帶，軍事存在已經成氣候。

國軍分為左右兩翼，左翼為兩個德械師87.88師，由張治中指揮，背靠長江北方，計劃先發制人，利用兵力優勢，飛機坦克的配合，三萬多人進攻僅有幾千日軍盤踞的閘北，虹口，在順利攻克滬江大學，寶山橋，八字橋等戰略要點以後，楊樹浦，日軍海軍陸戰隊司令部成為彼此爭奪的戰略要點，戰場陷入焦灼，宋希廉的德械師再次投入戰場。

張發奎指揮右翼，負責浦東警戒和海防。

國府儘管已經足夠重視日軍了，還是高估了校長的指揮水平跟他嫡系的戰力。

三個師四萬多人，一個二十多天還沒有拿下日軍，而松井石根率領新組建的上海派遣軍為日軍援軍，沿長江方向，在獅子林，小川沙，張華浜一帶登陸，意圖經羅店迂迴向南，抄我淞滬抗戰大軍的後路。

宋希廉師被迫北返迎戰，阻擊日軍大軍登陸。

戰局極為惡劣，張治中，張發奎的左右兩翼，都有被日軍迂迴包抄的危險。

蔣某人急令陳誠率領生力軍趕赴戰場，抗擊登陸。吳淞口飛機密密麻麻的投擲炸彈，炮聲震天，日軍艦炮逞兇，陳誠率領的十幾萬大軍想把日本人趕回長江，就是一場泡影，反而是登陸的日軍站穩了腳跟，寶山，月浦，羅店相繼失守。

川軍楊森部，郭汝棟部在薛嶽的指揮下，正式投入戰鬥。

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