東瀛軍為隱蔽其戰役企圖、造成華夏方面的錯覺，於四月下旬在潯陽附近進行“掃蕩”作戰，並以海軍向鄱陽湖、洞庭湖實施佯攻，以航空兵對湘、贛兩省要點進行轟炸，作出要在第九戰區有所動作的姿態，以轉移華夏方面的注意力。待其主力部隊集結完畢後，按照預定計劃，以捕捉並殲滅第五戰區主力於唐河、白河以東迄棗陽一帶為目標，採取兩翼迂迴、中間突破的戰法，於1940年5月初發起了進攻。其右翼的第3師團（加強來自第40師團的石本支隊，兩個戰車聯隊與一個工兵聯隊）率先自信陽起攻指向泌陽，當日即突破第2集團軍正面，次日，其左翼的第13師團也從鍾祥發動攻擊，當日便突破第33集團軍正面，兩路東瀛軍突破後便全力推進，直指棗陽。

第33與第2集團軍主力則尾追東瀛軍之後俟機伏擊之。5月4日，東瀛軍第39師團（加強池田支隊）於中央戰線發起攻勢，立即突破第11集團軍正面，第11集團軍當下以第45軍向西南方轉移，而以第84軍往西北轉移，力圖防守棗陽。這種戰役部署，與隨、棗會戰如出一轍。

華夏方面在查明東瀛軍行動和兵力後，常凱申於5月5日致電李德鄰，指出各路東瀛軍“共只三師團強，且皆由其他方面拼湊而來，以配佈於平漢、信南、襄花、京鍾、漢宜各路之廣大正面。其每路兵力，不過一旅團，最多至一師團。力量至屬有限，並無積極甚大之企圖，可以推見……我軍正宜識透敵情，把握時機……不顧一切，奮勇猛進，必予敵以致命之打擊。”

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