賈賁合兵。

起初，雍丘縣令令狐潮率縣投降了叛軍，叛軍任命他為軍將，讓他率兵到襄邑攻打淮陽來的官軍，令狐潮戰勝，俘虜了一百餘人，關在雍丘縣城，準備殺掉他們，然後去見叛軍大將李庭望。

讓他沒想到的是淮陽兵乘機殺掉看守他們計程車兵，令狐潮丟下妻子和兒子逃走，賈賁率兵趁亂進入雍丘。

庚子（十六日），令狐潮帶領叛軍精兵來攻打雍丘，賈賁出戰，兵敗而死。張巡奮戰擊退了叛軍，因此兼領賈賁的部隊，自稱為吳王先鋒使。

三月乙卯（初二），令狐潮又與叛軍大將李懷仙、楊朝宗、謝元同等率兵四萬餘人蜂擁來到城下，準備攻城。

城中計程車兵見到來勢洶洶的叛軍心裡十分害怕，沒有了堅守城池的心。

張巡對他們說：“叛軍兵強馬壯，有輕我之心。我們如果出其不意突然襲擊，叛軍必定會因驚慌而潰敗。叛軍攻城受挫，我們就可以堅守。”

張巡先派一千人登上城牆守衛，自己另率一千人，分為數小隊，開啟城門，突然衝出。張巡身先士卒，直衝叛軍陣中，叛軍人馬驚慌躲避，然後退去。

第二天，叛軍又集兵來攻城，環城架設了石炮，向城頭髮射，城樓和矮牆都被摧毀。

張巡又在城上架立木柵抵禦叛軍的進攻。叛軍蜂擁登城，張巡教士兵紮起蒿草灌入油脂，然後點火投向敵人，使叛軍不能登城。又乘叛軍出漏洞，出兵襲擊。

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