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仔細研討耿大同提出的南澤廠股份制方案，蔡雨佳認為建議本身符合當下企業現代化管理的潮流，以董事會制衡經營層也科學合理，然而以鄞峽現狀和南澤廠實際情況，存在最致命的可能性是：

股東秘密串連或股份轉讓！

因為面向社會招商引資，進入董事會的股東難以把控，客觀存在個別人利用不同身份掩護，這樣會出現兩種情況，一是多名股東實質為一個控制人，利用一人一票制操縱董事會，如同常委會書記雖然有一票否決權，南澤廠本身作為第一大股東固然能否決或強行拍板，但經常如此的話就會影響董事會正常職能發揮；二是股東之間轉讓控股權，使得董事會變成第一大股東和第二大股東抗衡的局面，直接影響經營層的管理和日常經營活動。

“限制轉讓呢？比如招標書裡可以註明三年內不得轉讓、出售股份。”方晟說。

蔡雨佳道：“股東之間可以相互委託投票或參與表決，相當於實際控制股份。”

“就是說南澤廠股份制方案行不能！”方晟判斷道，轉而又問，“你想過沒有，什麼原因讓國騰油化收購交易被否決的情況，還念念不忘要進入南澤廠？”

“兩塊肥肉，”蔡雨佳深知南澤廠背後水很深，事先做足功課，“一塊是職工宿舍，產權至今在南澤廠手裡，即便低價賣給職工都能變現一大筆錢，倘若進行房地產開發簡直是暴利；另一塊就是南澤廠入股的新鄞房地產公司，苦熬了好幾年近期房價略有回暖，銷售也不象前兩年那樣慘淡，正是收穫的時候。”

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