建安十六年時，馬超在關中遭到韓遂等人的背叛，本部萬餘鐵騎潰散。他糾合餘眾突入漢中，挾裹張魯之兵和羌氐騎士南下，又在巴西郡遭到雷遠的迎頭痛擊。馬超不得不再度潰退，最終輾轉棲身於武都郡和廣漢屬國的羌氐部族領地中。

那段時間裡，玄德公奪取了蜀中。當時出任梓潼太守的霍峻協同黃忠、魏延等將，乘著漢中擾亂，逐漸布兵於關城以北。

為了控扼漢中向北的通道，魏延數次領兵進入武都郡境內，並逐步在故道水和西漢水合流的析裡一帶設下永久性的軍寨。軍寨依託建寧三年時武都太守李翕所修建的郙閣舊址，加以擴建，新定名曰武興。

建安十七年玄德公領兵攻入漢中，軍師將軍龐統親與馬超會面，厚饋馬超糧秣、軍械，使之攻打涼州諸郡，以分曹軍之勢。當時雙方交接物資之處，就在武興以西的山道間。

馬超此番南下，重兵駐紮在河池，威懾西南方的羌氐部族，阻斷他們與益州得聯絡。而張飛則在武興以西的各地展開迅猛的軍事行動，作為對馬超的回報。

自從與馬超親善的氐酋被張飛抓捕，馬超又派遣了姚瓊所部進抵河口，設立連營以監視張飛的行動。

姚氏是漢陽大姓，素有雄武之風。其首領姚瓊原本受命屯駐於西縣，麾下有兵千餘人。

今日早晨，馬超得到姜敘的急報說，姚瓊與姜冏聯合，將要圖謀叛亂，馬超憂心姚瓊所部在外生變，遂急令龐德前往控制局面。

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