曹劉兩軍此刻所處的位置，在咸陽原最東端，長陵和陽陵之間。大體來說，這是一片狹長的塬地，西北面的五陵原主體地形較高，而東南方靠近涇水和渭水的河灣地帶地勢略低。

初時劉備和龐統都認為，能夠以將近兩萬人的精銳主力，壓制位於涇水渭水之間的李典所部，故而將精銳的突擊力量集中在左翼的張飛手裡，要求張飛以雷霆之勢突入敵軍右翼，乃至突入陽陵邑中，再向南橫掃，配合正面的中軍主力，逼迫曹軍退入渭水。

誰知抵達作戰區域之後發現，己方並非以強凌弱，分明是要以弱敵強。曹操本人在此，曹操麾下精兵猛將在此，於是地形的限制反而成了己方的不利因素，這種硬碰硬的對抗稍有不慎，便有滅頂之災！

在白毦兵一部與虎豹騎糾纏的時候，劉備所抓緊時間重新佈陣。

因為原本的陣型步置全然無用，龐統當即建議，收縮全軍，並召回左翼的張飛所部，全力充實中軍，目的是用左右兩翼延遲、消耗對手，而尋找適當戰機，以中軍決勝。

這時候也只能如此，劉備立即遵照調動。

這時候雙方的將旗都在視線範圍內，也沒有什麼秘密可言。

因為益州軍主力仍在白鹿原上支撐，此番動用的軍將，仍以荊州將士為主。

負責右翼的，是橫野將軍陳式、偏將軍高翔、偏將軍楊懷。牙門將軍陳式在漢中之戰時擔任裨將軍，歷戰有功而提升，與他協同作戰的高翔，曾經和陳式併為黃忠的部下，參與玄德公與江東勢力的第一次對抗。楊懷則是劉璋舊部，早先守備益州北部邊境，與張魯對敵。

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