初平三年時，劉表被朝廷拜為鎮南將軍荊州牧，並假節督荊、益、交三州軍事。劉表遂遣軍攻陷房陵，並設房陵郡，以荊州名士蒯祺為太守。後來劉琮降伏於曹公，蒯祺也隨之降伏，並代表曹公向盤踞在巴山北麓、上庸西城等地諸多深山大壑的豪強們懷柔。

此時曹軍從襄陽往漢中傳遞資訊，最快的道路便莫過於經過房陵向西直抵漢中，路途約一千三百里。信使快馬加鞭，三四日既到。而荊州軍的軍報，要透過峽江水陸道，難免慢些。

因而，當曹軍得知荊州敗績，眾多將校都在緊急商議撤退的時候，定軍山上的劉備本部，對此還一無所知。

這些日子的戰鬥中，曹軍固然承受了巨大的壓力，玄德公也並不輕鬆到哪裡去。此番攻打漢中，動用了荊益兩州的軍隊合計十萬，劉備這輩子都沒帶過這麼大規模的兵力，所以用兵格外謹慎。又因為漢中山川險固的地形，各路兵馬都只能與敵拼消耗、拼人命，殊少施展戰術的機會。

然而劉備控制益州的時間畢竟尚短，無論用人、用兵，都還不能做到如臂使指。益州軍各部在與曹軍幾番鏖戰，折損到了一定限度以後，諸將都漸漸有了懈怠的跡象。至於荊州軍，或許因為水土不服，或許因為久戰思鄉，其實兵鋒之銳不似先前。

而前線糧秣物資的巨大消耗，又使得後方府庫日漸空虛。

益州再怎麼富庶，終究只是一州。過去數十年裡，更沒少經過戰亂損失。如此規模的兵力在前方作戰，消耗的物資、徵調的民伕都是天量。哪怕軍師將軍諸葛亮留府，劉備也時常擔心供給不及。

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