建安十七年五月，孫劉聯盟經過數月的協調、準備，終於發起了東西兩路北伐，一取漢中，一取合肥。駐在鄴城的曹丞相遂以鄴城十五萬大軍攻打荊州，以解東西兩地危局。

大軍先入許都安定朝局，隨後經宛城、新野入襄陽。到六月末，曹公並以平狄將軍張郃為前隊，會合駐在襄陽的徵南將軍曹仁所部，以五萬步騎大舉南下。

荊州軍主力去年大部調撥入蜀，留守本地的數量甚少，根本無法抵擋。曹軍旬月間橫掃南郡，攻拔編縣、章鄉、臨沮、荊城、竟陵、當陽、枝江等諸多城池，兵圍江陵，飲馬長江。

當是時也，江陵風雨飄搖，關羽唯知坐守。江陵以外的荊南諸郡，俱都人心惶惶，以為建安十三年那般的大潰敗就在眼前。

這其中，通常所說的長沙、零陵等荊南四郡倒還罷了，隔著滔滔大江天塹，心理上總覺得有那麼點依憑。而江陵西面的宜都郡，有半數城池就在江北，緊鄰南郡，更是連線荊、益兩州的通道。宜都郡上下，當時就進入了緊張狀態，各城戒嚴備戰。

宜都太守雷遠受玄德公的命令、吳侯的邀請，前往江淮助戰，三個月前就出發了，不在轄區。行前雷遠專門吩咐過，轄區內大小事務，由郡丞向朗、主簿辛彬、郡尉王延、夷道令蔣琬、樂鄉長周虎五人會聚商議；而留守的六千兵，由校尉雷澄和韓縱、沈真二將帶領。

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