話說張遼正率軍進逼撫仙湖北岸的俞元，準備一鼓作氣擊破孫策和孟獲的聯軍。這撫仙湖距離滇池很近，只有幾十裡的距離，算是滇池的姊妹湖，而俞元則是撫仙湖沿岸最大的一座城市。雖說是城市，不過比之中原的小縣城其實還要小得多，最多也就相當於中原地區的一座鎮甸而已。這座城市在二十一世紀依然存在，不過名字卻已經變成了澄江縣。如今孫策和孟獲正退兵到此休整，張遼的目的便是趁著這個難得地戰機視窗期一舉擊破孫策孟獲聯軍以解除這一個方向的威脅。

然而人算不如天算，就在張遼進軍俞元的路上，急報突然傳來，說張飛放棄了下關，正全軍東來。張遼接到這個訊息，當即決定放棄原來進擊俞元的計劃，全軍全速回撤滇池。不久之後，張遼回到了滇池，一進城便又接到軍情急報，原來張飛大軍行進迅速，已經在不久前來到了秦臧附近，大軍分成兩部，一部駐紮在牛蘭山，一部則駐紮在牛蘭山以南的秦臧縣，近八萬大軍已經直接威脅到了滇池。張遼不敢怠慢，令各部嚴陣以待。

人在俞元的孫策和孟獲也在此時接到了張飛大軍進逼滇池的訊息，當即轉守圍攻，全軍開出俞元直朝滇池而來，一天之後的傍晚時分，大軍進抵滇池城外，紮下營壘。隨即孫策派出斥候聯絡張飛準備一同進攻滇池，打算先消滅了張遼，再集中精力對付呂布。然而派出去的斥候卻回報說，張飛在秦臧與呂布交戰，根本無暇分兵來攻滇池。原來艾朗在確定了張飛的動向之後，便調集了洱源八部眾及祝融部主力近二十萬大軍開出下關向東一路而來。與張飛可以說是前後腳抵達秦臧。艾朗仗著人多勢眾揮軍猛攻，張飛則依靠有利地勢全力抵擋。雙方大戰數場，不分勝負。在此種情況之下，張飛莫要說分兵進攻滇池了，能否抵住艾朗的進攻都不好說。

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