五月上旬，趙國緊急召集的二十萬大軍，在副將趙茄的帶領下，從趙國都城邯鄲來到了上黨。此時上黨戰局，趙國也亦到了最危險的時刻，形式對趙軍異常不利。

去年末秦相範睢的議和之計，對趙國危害是很大的。除魏、楚兩國答應的增援軍隊沒有出擊秦軍外，就是駐守在上黨的趙軍也是猝不及防。上黨南部的天井關和西部的端氏城，都被秦軍偷襲佔領。

在趙國援軍沒到來之前，上黨西部、被趙軍堅守長達兩年之久的空倉嶺防線，已經被王齕率領的秦國主力大軍突破。尤其是空倉嶺防線中端的高平關，被王齕率領的秦軍主力拿下佔據後，空倉嶺防線對於此刻的趙軍來說，已形同於瓦解。

再之後，王齕並沒有停止秦軍進攻的步伐，而是率領秦軍主力，繼續朝東向趙軍發起猛攻，企圖在趙軍援兵到來之前，徹底拿下光狼城，擊敗廉頗所率的趙軍。

隨著秦軍東進，又攻下高平關到光狼城、趙軍修築的東西兩處障城，兵臨光狼城下後。趙軍可以說在丹水河以西，已經陷入了苦戰。

趙軍主帥廉頗被迫無奈，率領趙軍退守到丹水河防線，等候趙軍援兵的到來。與此同時，廉頗也沒有放棄丹水河以西的光狼城，以光狼城為前沿，並延伸之界碑嶺一帶修築工事，與秦軍反覆爭奪空倉嶺防線。

而佔領了天井關的秦軍將領王翦，則帶領十萬秦軍，猛攻趙軍在南部剛修築的界碑嶺防線，秦趙兩軍在界碑嶺一帶也反覆拉鋸，爭奪的異常激烈。

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