秦昭王拜名士範睢為相，採用範睢“遠交近攻”之策，結交趙、魏、燕、齊、楚五大戰國，全力攻韓，欲謀韓國上黨。韓不能擋，韓王命上黨太守馮亭獻地於秦。馮亭不聽，獻地於趙。

是時，上黨之地一分為二，一為韓上黨，一為趙上黨。韓上黨是趙上黨的門戶，若韓上黨為秦所得，趙上黨就暴露在秦國兵鋒之下，秦國可以一戰而得。

上黨之地佔盡地利，若秦得上黨之地，趙國都城邯鄲就暴露在秦國兵鋒之下，秦軍從上黨之地出發，可以朝發夕至，兵臨邯鄲。趙孝成王採納丞相平原君之策，接受馮亭獻地。

秦昭王大怒，命秦軍攻趙，趙將廉頗與秦軍在長平相持，著名的長平大戰就此爆發。

廉頗是當世名將，老成持重，知不可與秦國銳士相抗，採用堅守之策，不與秦軍接戰，秦軍久攻不下。秦昭王用範睢之策，行反間計，派鄭安平在邯鄲造謠，說秦軍不懼廉頗，唯懼馬服子。

趙括者，趙國名將趙奢之子，趙奢被封為馬服君，故趙括被稱為“馬服子”。

趙括少年奇才，記憶力驚人，過目成誦；天資過人，對兵法有驚人見解，其父趙奢不能屈。由是知名，被趙國朝野公認為天縱之才，寄予厚望。

更難得的是，趙括是趙孝成王的侍讀，兩人自小一起讀書，一起長大，知根知底，極得趙孝成王信任。

再有丞相平原君的一力保舉，趙孝成王欣然命趙括為將，換下老成持重的廉頗。

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