次日，十四萬楚軍由略陽而出，大舉南下。

顏良此役兵分三路，東路由朱桓率兩萬兵馬，攻清水、臨渭二城，再由臨渭南渡渭水，轉向西攻上邽，從冀城東南側後進擊。

西路由李嚴率兩萬精兵，攻興國、顯親二城，從西北面鉗擊冀城。

顏良自己則統十萬大軍，從略陽南下，直取冀城。

十幾萬大軍浩浩蕩蕩南下，殺奔秦國腹心而去。

正如曹操自己所擔心的那樣，他的秦國眼下最缺的就是兵馬，僅僅四萬餘的軍隊，如何能擋得十四萬楚軍的三面攻擊。

面對顏良的三路攻擊，曹操只能放棄全線防守，而以主力集中在了冀城附近，屯重兵佈署於渭水南岸，阻擋顏良的主力兵團，卻在冀城東西設下營壘，防禦東西側翼進擊的兩路楚軍。

顏良統帥主力大軍，一路長驅直入，不數日間便兵臨渭水北岸，與曹操的主力形成了隔河對峙的態勢。

而其餘兩路兵馬也進軍順利，李嚴所部拿下顯親城後，向西奪取了洛門，堵住了冀城與西面南安郡的聯絡。

至於朱桓一路，渡過渭水後，幾乎兵不血刃的拿下了上邽城，不但威脅了冀城的側翼，更使得夏侯淵的祁山軍背後受到威脅。

曹操攻夏侯淵兩面受敵，無奈之下，只得令夏侯淵棄了西城等南部諸縣，率軍退往了冀城，全力守備都城。

夏侯淵一退，陸遜所率的三萬川兵，得出越過祁山，掃平了西縣等天水南面諸縣。

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