曹操大敗馬，奪回長安，盡收西涼。≦聽從賈詡的勸告，並不派兵去支援幽州合肥，率領大軍征討漢中。漢中張魯與眾將商議，張魯嘆道：“曹操親率大軍來攻我漢中，唉，可憐殺戮又起。不知要死多少人，我們畢竟是大漢子民，不如我們歸順大漢天子。也可少造些殺戮。”

張魯弟弟張衛道：“哥哥何出此言，想我們祖父取得漢中，我們又豈可丟了祖上基業，況且曹操名為大漢丞相，實為漢賊，挾天子以令諸侯。漢中百姓大都信我們五斗米教，我們軍民一心，必定能將曹操擊敗。”

馬剛投靠張魯，聽了張衛的話說道：“張衛將軍的話不錯，曹操名為漢相，實為漢賊，馬願領一支人馬抵擋曹操。”

張魯嘆氣一聲，說道：“既如此，漢中最險莫如陽平關，馬領一支人馬，據守陽平關，陽平關之後有一城南鄭，張衛可率領一支人馬據守南鄭，作為陽平關後援。”

眾將領命，馬帶了一支人馬駐守陽平關，張衛帶了人馬在南鄭駐紮。

曹操率領大軍走了好幾天才趕到陽平關，但見陽平關山勢險惡，林木叢生。城上馬龐德正在觀望，曹操看了許久，說道：“此處如此險惡，陽平關只怕是急切難下。”

曹操命令大軍遠遠的紮下營寨。馬龐德在城中商議，馬道：“曹操剛來，營寨未穩，今夜我們可去偷襲他們軍營。曹操必無準備。”

龐德道：“將軍不可，曹操久經沙場，豈能沒有準備，在渭南時，我曾與韓遂半夜去劫寨，中了曹操的埋伏，幾乎脫身不得。陽平關地勢險惡，我們只需謹守陽平關，曹操久攻不下，必然退走。”

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