張靈甫正和鬼子打得過癮呢，突然就接到了軍部命令，要求他撤兵！軍人，在任何時候都是必須要執行軍令的！更不用說這是在戰場上了。臨陣抗命，在任何時候都是要被執行軍法的！張靈甫是模範軍人，優秀軍官，當然不會像高全那樣老是自行一套。還不知道出了啥事的張靈甫慌里慌張的帶著他的五十八師撤到了黃壇口南邊的山上。

第十五師團的鬼子眼見五十八師撤了，撤了就撤了吧，反正皇軍是不追了。萬一追上去再激怒了三五部隊，或者中了人家的什麼圈套，豈不是自找倒黴？於是，剛才還是玩命死磕的兩支部隊這會兒又和和氣氣的分了手。

衢州城北日軍第三十二師團突破了守軍十六師陣地之後，突進至據衢州城北門僅兩公里的衢江北岸龔家埠一帶，其主力繼續進攻石樑市附近陣地。守軍第四十九軍一零五師退至西鎮。

至此，衢州城南北我各路大軍均告失利，日軍從南北兩面逼近衢州！

衢州城守將八十六軍軍長莫與碩，知道衢州城南北兩面的日軍都已經突破了我軍幾層防線，尤其是十六師師長曹振鐸帶著部隊敗進了城，日軍似乎隨時都會攻進城裡一樣。莫與碩立刻現情況不妙！這個時候，軍委會避免決戰的命令還沒下到八十六軍軍部。八十六軍的將士們仍舊抱著和日軍決一死戰的決心在堅守著衢州城。

心裡大慌的莫軍長在電話裡命令軍部直屬隊立刻集合，對部隊宣稱的名義是要出城收攏十六師的潰敗部隊。其實莫與碩和他的參謀長胡炎，領著八十六軍的幾支直屬部隊出了城就往江山鎮方向逃去了！六十七師師長陳頤鼎向軍長彙報軍情，得到的訊息竟然是莫軍長已經出城去收攏潰兵了！

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