各路日軍突破我第一線陣地之後，以每天三四十公里的度前進，兵鋒直指棗陽，妄圖將我軍包圍於棗陽城下。＞我棗陽守軍趁敵包圍圈尚未合攏之時，邊戰邊退，及時的跳出了日寇的包圍。五月八日，日寇佔領棗陽，第十一軍司令部隨即對外宣稱漢水東岸作戰目標已經完成。當晚軍部向各師團下令，撤回原駐地駐防。

五日八日晚十一時，重慶軍委會向五戰區下達了總攻擊命令。集結於南陽附近的湯恩伯三十一集團軍的六個師即刻南下，迎頭正遇上亡命奔逃至此的日寇第三師團。

山脅正隆中將被孫連仲追的一路狂奔，丟盔棄甲，把一大半的戰車和卡車都混丟了。部隊的大炮、輜重全都靠著騾馬在拉，士氣全無、軍心不穩。這種情況下，怎麼敢和兵強馬壯、以善戰著稱的湯恩伯集團硬拼？好在如今也算守得雲開見明月，苦命的第三師團終於離棗陽已經不遠了！

明知和湯恩伯硬碰就是個死，山脅師團長率領第三師團全體將士，揚出了日軍一貫不怕苦，不怕累的優良傳統，一路強行軍，在湯司令還沒摸清虛實的情況下，終於和十三師團勝利會了師！

從坦克裡頭鑽出來的山脅正隆從田中靜一中將和村上啟作中將那頗有些羨慕的眼神中，終於找到了那久違的驕傲。雖然前些天的戰鬥打得不是太光彩，可咱手裡有坦克！哪怕就剩四成，那也是將近八十輛！鋪開來，好大一片的。能夠僥倖開到這裡來的，可全部都是精銳，清一色的中型坦克，那種豆戰車，已經全都扔到半路上了。

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