老鬼子板垣徵四郎帶領著他的第五師團二次攻打臨沂，一上來就擺出了決戰的架勢，飛機轟炸之後就是重炮打擊，接著以大隊為單位，氣勢洶洶的向臨沂我軍防區撲來。≦

第三軍團五個團現在已經都只剩花架子了，士兵們雖然有決心憑藉工事抗住小鬼子，無奈人數和日軍相比實在相差太懸殊了，在拼命抵抗了一天之後，為了不被日軍全殲在火線上，龐軍團長下令部隊交替掩護，退向臨沂城東的桃園黃山一帶抵抗。同時，龐炳勳趕緊給戰區，給軍委會電報，請求立刻派援兵。委座得知臨沂前線危機之後，心急如焚，越過第五戰區，親自給張自忠打電話，要求第五十九軍即刻增援臨沂前線。

高全的獨立旅在這次戰鬥之初被賦予了重任，三軍團所有高層軍官一致要求獨立旅肩負起更加重要的“責任”。高全知道這些人是對自己部隊前幾天的所作所為在報復呢，雖明知如此，他卻是義不容辭！不是為自己部隊前幾天的表現道歉，這就是他一向以來對鬼子的態度，能機動靈活的打擊敵人更好，真到了需要硬碰硬，一決雌雄的時候，他也從來就不怯戰！

工事做得再好，也擋不住鬼子的飛機重炮的狂轟亂炸，部隊裡面沒經過大仗計程車兵佔了絕大多數。雖然再來這兒的一路上，高全都一直在想方設法的想讓他的部隊儘快適應戰爭的氣氛，但是像這樣血火滿天飛的情景，這些前山大王們畢竟還是沒見過的，大家不怕歸不怕，該死人的時候，還是要死的。等到鬼子步兵開始衝鋒的時候，獨立旅已經又死了上百人了！

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