大戰亦如唐城所期待的那樣生的突如其來，日軍大舉入侵緬甸之後，日軍55師團於3越6日，在勃固附近粉碎英軍第7裝甲旅的反擊。≯≯英緬軍總司令亞歷山大見敗局已無法挽救，下令進行破壞後，撤出仰光，英印軍3ooo餘人撤往東籲，按照中國遠征軍先期的部署，第5軍先遣第2oo師抵達東籲接替英軍佈防。

英軍敗退之後，日軍又經過一番激戰，於3越8日全面佔領仰光並肅清仰光周邊的抵抗武裝。佔據了仰光這個優良港口，日軍的軍艦便能就近對入緬日軍部隊提供補給，而此前被日軍擊退的英軍部隊早已經失去了迎戰的能力，只能一步一步的向印緬邊境後撤。

3月6日正是唐城等人趕到畹町的日子，日軍3月8日攻佔仰光的時候，唐城他們才堪堪趕到曼德勒，加之黃漢舉並不被第五軍軍部的人看重，所以這個大新聞直到3月11日，美6軍中將、中國戰區參謀長史迪威奉命入緬趕到曼德勒指揮中國遠征軍配合英軍作戰的時候，偏居曼德勒城外的唐城才知曉仰光已經被日軍攻佔的訊息。

隨著戰事的展們越來越多的中**隊開進緬甸，**第5、第6、第66軍,前後共計過1o萬餘人已經按照原定計劃被調入緬甸。日軍佔領仰光之後，隨即兵分三路北進，其作戰計劃以一路追擊撤退的英軍，侵入米內瓦，直趨卡原裡，佔領仁安羌油田，截斷英軍退路。一路攻佔同古，進逼曼德勒，圍殲遠征軍主力。一路由同古東進東枝進攻臘戍，北進八莫、密支那，試圖一舉截斷中**隊歸路。

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