秦王政二十年（公元年227年）十月中旬，進攻大梁、滎口的秦軍退出了中牟，撤軍到南陽郡駐守。]

而就在秦軍從中牟撤軍的同時，韓騰率領兩萬秦軍從南陽郡出，經由穎川郡南下，直取楚國東北的軍事重鎮上蔡。

自從秦國攻魏之後，曾派人出使楚國，指責楚國出兵援助魏國的行為，而楚國則極力的分辯，申明救援魏國的乃是項家的私軍，並非楚國朝廷之意，而且楚王負芻還是模是樣的下詔，命令項棟等人趕緊撤軍回來。讓秦國的使臣也無話可說，只好悻悻的回到秦國。而這時秦國正在全力進攻魏國，也無瑕去理楚國，好在楚國的援軍並不多，因此也就沒有深究。

而楚國君臣也以為得計，加上項棟不斷從魏國回來訊息，說秦軍在魏國的進攻並不順利，屢遭敗陣，損兵拆將，因此楚國君臣也都大為安心，認為有魏國幫助楚國擋住了秦軍，就可以高枕無憂了，於是對邊境的守衛也十分鬆懈，加上這一次秦軍的進攻確實十分突然，打了楚國一個措手不及，結果楚軍還沒有反應過來，秦軍就己經佔領了上蔡。

秦軍佔領上蔡之後，立刻驅散城中的百姓，並放火燒城，將上蔡城焚之一爐，隨後韓騰又揮兵東進，轉戰楚國東北部，連奪城陽、繁陽、寢城、平輿等地，一直打到了楚國的舊都郢陳（河南陳留縣）城下。

郢陳現在雖然不是楚國的國都，但仍然是楚國東北的軍事重鎮，楚國在這裡駐紮了十萬大軍駐守。守將名叫屈蕩，是楚國的世族屈氏一族的子弟。

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