原本駐紮在平城裡的倭寇守軍，是倭寇主力第二師團的第四旅團第八聯隊，偽軍第五師團的第九旅團。〔八一(小說?網Ｗ?Ｗ?Ｗ>．}８〉１>Ｚ?Ｗ>．?Ｃ］Ｏ}Ｍ?經過第12團和第四師偵察營的打擊，在田中一郎動這次大規模戰役前，只剩下3ooo人的倭寇和4ooo人的偽軍。

戰役打響後，出城攔截第12團和第四師偵察營，損失了15oo人；現在被警衛營又幹掉了26oo人。第四旅團第八聯隊長佐藤一夫去圍攻西門外的唐軍第11團，帶走了2ooo人。此時平城裡面只剩下倭寇一個野戰中隊18o人和一個憲兵中隊12o人，另外就是偽軍的一個大隊6oo餘人。

就是這點兵力，要分守偌大的平城，分散到各處的兵力少得可憐。在北門防守的就只有偽軍一箇中隊12o人。不過，他們並不擔心平城的安全，因為聽說唐軍全部被分割包圍了。

下午5點半了，守衛西門的偽軍中隊長懶洋洋地伸了個懶腰，準備下班了。這些天他看中了一個小寡婦，正想著晚上去調戲一番。忽然，哨兵報告，說遠處駛來了一個車隊。他急忙到城樓上觀看。

只見遠處一群裝甲車後面跟著數十輛汽車，向這裡開來，已經隱隱聽到了動機的轟鳴聲。偽軍中隊長用腳趾頭想也知道是唐軍。

不久前，出城追擊唐軍的部隊狼狽回城，那副慘狀歷歷在目。一想到3ooo人出城，僅僅回來不到4oo人，自己這12o人還不夠唐軍塞牙縫的。他立即對副中隊長說道：“老弟，情況緊急，我必須親自向大隊長報告，這裡交給你全權指揮了。”說完，急忙下城走了。

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