龐德回到潼關，將曹操大軍到達的訊息告訴了馬和韓遂。?(馬和韓遂認為自己已經連續作戰一天了，今天不宜再戰，就收兵回潼關休息，明天再迎戰曹軍。

曹軍連日行軍，也十分疲勞，就在離潼關2o裡的曠野上紮營下寨。

快到子夜時，趙雲來找馬，說到：“曹軍新到，一定也十分疲勞，我帶人去偷襲，挫挫他們的銳氣。”馬認為可行，於是讓趙雲帶領1ooo名騎兵和3oo名長弓手前去偷營。

趙雲帶人到了曹軍大營附近，遠遠看見裡面懸掛著馬燈，有幾個哨兵在走動。他今夜的目的不是去闖營，他的計劃是到了曹營附近，先驚動曹軍，利用曹軍夜間摸不清情況，不敢出擊而會集結在營寨的邊緣防禦，必然會蝟集在一起的時機。利用長弓的遠射大量殺傷曹軍。

他大致算了一下距離，到了長弓的射程。等長弓手們列陣，做好了準備後。他命令手下大聲高喊：“衝啊，殺呀。”人卻在原地不動。

曹軍聽到有人劫營，果然一陣大亂，營寨裡影影綽綽。趙雲下令射擊，長弓手們連續向曹軍營寨裡射。很快營寨裡傳來一片慘叫聲。

趙雲十分高興，也親自拿起一張長弓射向曹軍。忽然，他身邊也響起一片慘叫聲，接著，他聽到了有箭矢飛行破空的聲音，他的戰馬一陣嘶鳴，跑開了，顯然是中了箭矢。

趙雲想不到對方也有遠射武器，急忙下令撤退。

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