項羽率領大軍佔領了濟北郡，屯兵數日後，蒲節、荊濤率領兩萬人馬感到，合兵一股後，以雷霆之勢，攻陷了齊都臨淄，田榮被迫帶大將齊嘯雨、田都退守‘平原’城，以濟水做最後的防線，濟水以東齊國絕大領土均被楚軍霸佔了。

就在此際，殷王彭越終於兵了，親率三萬精兵趕來，駐紮濟水西岸，隔水與楚軍對峙。

田榮聞之彭越出兵，大喜過望，帶著麾下軍師、大將前往迎接，兩軍匯合，臨江觀望楚軍營地，彭越嘆道：“楚軍兵強馬壯，至少有七八萬人馬，而且猛將如雲，季布、蒲節、項伯、項莊、龐虎等人都不簡單，儘管我兩軍合兵，也不足八萬眾，如果正面衝殺，肯定難敵楚軍，唯有以濟水為險，利用楚軍渡河之際，忽然出兵猛襲，楚軍背靠河水，無法擺開陣型，那時肯定能大敗項羽！”

田榮哼道：“項羽這人囂張跋扈，以霸王自居，想要所有諸侯王都聽命於他，居心叵測，若不反他，便要受他控制奴役，如今楚軍又在我齊國燒殺搶奪，無惡不作，我田榮若不擊垮楚軍，對抗到底，焉對得起這些齊國子民！”

彭越心中暗想，每個諸侯王都有私心，都想一直做王，不做人臣，何必說的這麼偉大，自己出兵雖是為了獲得齊國土地，但更多還是防止楚國做大，吞噬掉齊國之後，楚軍下一個目標就是自己的殷地。

“嗚——”

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