叛軍聲勢大振，歹費領本部主力兩萬餘人，星夜追至臨關.

經幾日攻伐，王國禎與劉可訓棄關再逃，潰退至雅州境內，叛軍佔領六番招討司全境。

見沿途官軍丟棄的旗仗甲械，歹費興奮不已，於臨關修整三日，不等阿蚱怯訊息傳來，便下令追擊，意在爭奪戰利品。

由於朱由校率親征軍離開後，西川明軍與土司叛軍雙方實力差距不大，又有許多土司靜觀成敗。

朱燮元決心一戰破敵，制定了誘叛軍於雅州一帶合圍的作戰方針，密令六番招討司的王國禎、兵備副使劉可訓二人一路連敗誘敵。

同時，總兵候良柱、副將劉養鯤分別從夾門關、名山出兵，偃旗息鼓，織成一張大網。

另一路，阿蚱怯本不願進入雅州，欲先破成都，再回師迎擊候良柱等官軍。

行至峨眉山一帶，遭遇張令部伏擊，雙方激戰一陣，張令親自出陣，身中一矢，失利退入雅州。

阿蚱怯思慮片刻，隨即下令，放棄先前繞路打成都的計劃，決定與歹費等土司先在雅州會師，擊破這幾路官軍。

張令逃至周公水下游，見叛軍緊追不捨，放心下來。

為了敗的真實，張令又拋棄部分旗幟，轉身迎擊阿蚱怯，身中三矢，一路潰敗，這才退入雅州城中。

阿蚱怯對官軍的全線潰敗深信不疑，窮追擊至城下，佔據周公水河口，由陸、水兩路大舉攻城。

這時，四川副將劉養鯤自名山出擊周公水河口，焚燬全部叛軍船隻，大敗土司聯軍，斬敵一萬餘人。

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