韓遂多謀，接到曹操的通報以後，開始了分析，認為曹操進攻漢中，完全可以從長安直接出兵，他們從河東繞道西涼，可謂捨近求遠，顯然不止進攻漢中那麼簡單！

前思後想，韓遂覺得曹操這是要攻打吞併涼州，他立即將關中諸將張橫、梁興、楊秋、侯選、程銀、李堪、馬玩、成宜等人召集到一起商議，一致推舉韓遂為都督，準備出兵潼關，對抗曹操。

韓遂本來也想通知馬超的，但考慮到他的父親、兄弟還在許昌做人質，雖然不怕他倒向曹操，但還是覺得別讓他加入為好。

他雖然是馬超名義上的叔父，資歷和計謀都不是馬超可比的，但馬超武功高強，深得羌人的擁護，在當地的威望，反而是馬超最高，要是有馬超在聯盟之中，這個都督就未必輪到韓遂！

雖然韓遂有這點私心，為了西涼的大局著想，他也不能真的瞞住馬超，怎麼也要把他拴到一根繩子上。

雖然不指望馬超一起行動，韓遂還是給他送來一封書信，大體介紹了一下目前的情況，請求他陳兵安定附近，虎視長安，牽制住長安的兵力即可，免得背腹受敵。

馬超收到韓遂的書信以後，也認為曹操這是假途滅虢之計，如果韓遂他們都被曹操各個擊破，最後馬超獨力難支，也只有滅亡一途，如果馬超不想真的投奔曹操，就容不得他置身事外。

想通了這些關鍵以後，馬超其實是非常想參加韓遂的抗曹聯盟的，就直接找馬謖問計道：

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