劉備佔據荊州以後，面對強大的曹操和強勢的孫權，為了自保，大力擴軍。

但半個荊州的地盤還是太小，奉養的軍隊有限，在劉備入西川之時，荊州的兵力已經超過二十萬。

因為軍資糧草的壓力太大，劉備得到劉璋的邀請，順勢帶領五萬軍隊進入西川。

這是龐統親手訓練的精兵，並不是那些百戰精兵，不影響荊州守軍的戰鬥力。

後來劉備和劉璋反目成仇，龐統戰死，諸葛亮率領趙雲、張飛入川助戰，也只帶走了三萬軍隊。

諸葛亮的《隆中對》中，荊州是重要的一環，他離開時把荊州的安危放在第一位，保持關羽麾下有十餘萬可戰之兵。

關羽鎮守荊州多年，在邊界上與曹仁也經常發生小摩擦，但雙方的折損都不大。

關羽是疆場老將，荊州政務在馬良的打理下，勢頭非常不錯，糧食有不少的結餘，讓關羽有機會徵兵補充戰損。

所以，荊州軍隊的數量並沒有因為戰損而減少，反而緩慢增長，現在關羽麾下差不多有十五萬大軍，已經接近荊州現在稅收能夠養軍的極限。

關羽對這次出征非常重視，第一次就出兵五萬，佔總兵力的三分之一。

雖然並不影響荊州的正常防禦，但糧草軍資的消耗，可不是一個小數目。

自從呂蒙偷襲荊南以後，關羽對江東深懷戒心，已經做了最壞的打算，在襄陽留下了足夠的兵馬，可以隨時支援江陵。

就算孫權背盟，關羽也能從容調兵抵擋。

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