曹操興師西征漢中，雖然張魯的實力並不強大，但他還是準備非常充分，因為他也敗不起了。

曹操這次出征，文有賈詡、劉曄、司馬懿等頂尖謀士，武有夏侯惇、曹仁、徐晃、張郃等名將，陣容雖然比不上全盛時期，但也相當豪華。

到達長安以後，曹操與鎮守長安的夏侯淵合兵一處，分兵三隊，殺向漢中。

前部先鋒是夏侯淵，張郃；曹操自領諸將居中；後部曹仁、夏侯惇，押運糧草。

曹操領兵來攻，早有細作報與張魯。

張魯召集眾將商議退敵之策。

張魯盤踞漢中二十餘年，幾乎每年都與劉璋發生戰爭，以劣勢兵力與劉璋對陣，敗少勝多。

特別是馬超等西涼各部軍閥被曹操剿滅以後，很多敗兵前來投奔張魯，張魯的實力大增，打的劉璋向劉備求援。

因此，張魯手下諸將並不怯戰，聽說曹操領軍來攻，一個個都摩拳擦掌、主張開戰。

張魯對漢中的老百姓非常體恤，施行仁政，但在兵權的掌控上也不含糊，牢牢掌控在自己手上。

漢中軍馬的統帥，是他的親弟弟張衛，他聽說曹操領數十萬大軍前來進犯漢中，並不膽怯，反而躍躍欲試，想要一戰成名，就向張魯建議道：

“漢中最險峻的地方，無如陽平關；可於關之左右，依山傍林，下十餘個寨柵，迎敵曹兵。兄在漢寧，多撥糧草應付。”

張魯雖然覺得要打贏曹操可能性不大，但讓他不戰而降也於心不甘，於是，就按照張衛的建議，派大將楊昂、楊任，與其弟一起前往陽平關據守。

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