建安十七年(212年)，馬超潼關之戰失敗之後，因為曹軍緊追不捨，馬超一路不敢停留，過了長安以後，才甩開夏侯淵的追殺，躲入羌人部落修生養息。

曹操回軍許昌以後，馬超很快就得到了訊息，本來想再次起兵，但因為手上可戰之兵不足兩千，只得暫時作罷。

羌人部落這次大都派兵隨馬超一起征戰，損失也不小，馬超走遍了大小數十個部落，只得到了少量的兵力補充。

馬超不甘雌伏，想著兩千多軍馬攻打縣城還是夠用的，剛想冒險出擊，探子帶來了梁興部數千人被夏侯淵剿滅的訊息，馬超不敢輕櫻其鋒，只得繼續蟄伏。

因為與韓遂已經翻臉成仇，馬超沒有了可靠盟友，正想著要不要派人和張魯結盟，剛好龐柔派來聯絡的人到了。

馬超細問之下，知道龐柔還有數千軍馬暫時在漢中駐紮，大喜過望，連忙派馬岱出使漢中，和張魯結盟。

張魯這次面臨曹操的進攻，本來難以抗衡，但因為西涼聯軍起兵，在潼關和曹操大戰數月，西涼聯軍失敗以後，不少敗兵逃到漢中，都被張魯收編，他的軍力反而得到了提高。

馬岱到了漢中見了張魯，提出了結盟的要求，張魯因為本來與西涼聯軍有盟約，欣然同意，聽說馬超要起兵報仇，不但放龐柔的數千軍馬返回天水，還派大將楊昂領五千兵馬相助。

馬謖和龐柔駐紮在汅陽數月，閒來無事，馬謖想把自己的步兵訓練成騎兵。

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