必須從關中借道，他的目的是先探探關中這些軍閥的態度。

不反最好，他拉著這些軍閥去打張魯，乘機一一收編。

反了也好，一起來，省的一個個去收拾。

當然，曹操沒想到的是第一個跳出來的居然是全家在自己手裡的馬超，就連韓遂還有一些猶豫。

馬超鼓動韓遂：“今超棄父，以將軍為父，將軍亦當棄子，以超為子。”

我不要老爸你也別要兒子了！

建安十三年，就在曹操南征劉表前夕，馬騰帶著除了馬超以外的全家老小來到鄴城，入住曹操勢力範圍。

馬騰的目的還是想養老了，不想再過刀尖上舔血的日子了，想混進體制內享享清福。

但是他又不放心曹操，怕他翻臉無情，所以留下馬超作為外援。

他沒想到的是曹操沒翻臉，他兒子先翻臉了。

關中各路諸侯聽到曹操出兵的訊息，本就心中不安，北方都平了關中這幫土皇帝都做得爽了，當然不願放棄獨立的地位，也害怕曹操“削藩” 啊，這下有了領頭羊，於是就一起造反了。

很快各路諸侯集結兵馬：

馬超、韓遂、侯選、程銀、楊秋、李堪、張橫、梁興、成宜、馬玩等十數部軍起兵反抗，集結了十萬羌、胡、漢人混雜的軍隊，屯於潼關，準備進攻，弘農、馮翊多個縣邑起兵響應，百姓都從子午谷逃入漢中。

可見聲勢浩大！

曹操便派曹仁督各將領前往抵擋，，敕令他：關西兵精悍，堅壁勿與戰。

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