王燦得知劉焉的大軍突然從巴西冒出來，立刻命令南鄭大族集合在一起的三萬私兵離開南鄭，往劉焉大軍趕去，截住劉焉大軍，將劉焉的軍隊阻攔住。≯

有了立功的機會，所有大族都是眾志成城，加快度行軍。

南鄭大族聚集起來的大軍，以鄧正為主將，以段熾、陳熙為副將。

王正、劉甫、駱懼、孫齎四人雖然擰成一股繩，派出的私兵一共有五千人，佔據數量優勢。然而，四人都是小家族，沒有威望，每個人的家族實力不強，只能聽從鄧正的安排。

鄧正得知兒子鄧方被嚴顏斬殺，悲憤無比，本想帶著南鄭大族的三萬私兵往褒城的方向趕去，想要斬殺嚴顏，以報鄧方被殺之仇。然而，王燦命令南鄭大族率領的私兵開赴南江方向，抵擋劉焉大軍。

鄧正無奈，只得聽從命令，帶著鄧家的私兵隨大軍一起往南江方向趕去。

劉焉大軍從巴西補充好糧草，又在巴西休整一日，繼續往南江趕去。

這次率領大軍的主將名叫龐羲，原來是朝廷議郎，劉焉入蜀擔任益州牧的時候，隨劉焉一起入蜀，擔任巴西太守。

由於劉焉要派出一部分兵力鎮壓益州境內的蠻人，又要鎮壓益州境內的叛賊。因此給予龐羲的大軍只有兩萬，但也是精銳之師。事實上，若不是張魯帶著三萬六千大軍一去無回，半個士兵都沒有跑掉，劉焉派遣的大軍將會更多，軍隊的實力也會更強橫。如今，除掉嚴顏帶領的大軍，能夠讓龐羲率領兩萬精兵，已經是劉焉極限了。

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