天寶十五年正月初一，安祿山於洛陽自稱雄武皇帝，國號大燕，改元聖武元年，定洛陽為都，以范陽為東都。

昏庸的唐玄宗與奸相楊國忠下令哥舒瀚出關作戰。此前，高仙芝守潼關，遭宦官邊令城誣陷致死，遂啟用在京養病的哥舒翰代守潼關。

六月四日，哥舒翰被迫出關作戰，結果十八萬官軍一戰士崩瓦解，潼關失守，哥舒翰被縛到洛陽，投降了安祿山。

潼關失守，長安已無險可守，唐玄宗率部分朝官倉皇逃往成都。

而就在這個時候，見朝廷大事已去，自己又不能對凡人大加殺屠的幾位仙人破空而去，置玄宗的安危於不顧。

一直在長安等待機會的吳越終於看到了希望，可是這個時候的吳越卻沒有動手，也隨著玄宗等人的身後向成都而來。

其實，安祿山造反的原因是眾所周知的事情，安祿山志不在天下，而在玉環。

天寶六載，安祿山入朝。當安祿山第一次見到楊貴妃之時，竟然因楊貴的美麗而失態了。而後竟然對著楊貴妃叩拜不已，竟然忘記了給玄宗叩拜。

當裡玄宗大怒欲降罪於安祿山之時，他回答說：“胡人先母而後父。”因為三人本就是從蓬萊仙山轉世的，所以糾葛不斷，此時的楊貴妃竟然為安祿山說起情來。

玄宗見安祿山說得有禮，便沒有降罪於他，而安祿山為了能接近楊貴妃，儘管他比楊貴妃大十八歲，卻甘心做她的養兒。

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