諸葛亮用兵如神，面對袁術等四路大軍十九萬兵馬，不僅保證城池不失，而且屢出奇兵，打了幾個漂亮的突襲戰。由於敵方的兵馬太多，而諸葛亮手中只有精兵五萬，想要全勝，也無妙策。

郭嘉、張飛、趙雲、太史慈所部六萬兵馬最先趕到鄱陽，次日一萬水軍也趕到了。金旋、典韋、祝融夫人此時亦已趕到，金旋入城後召集鄱陽諸位文官武將，研究破敵之策。

鄱陽城內時有諸葛亮、郭嘉、關羽、黃忠、甘寧、魯肅、郭嘉、張飛、趙雲、典韋、太史慈、周瑜等，共轄十七萬兵馬，精兵十二萬。

敵軍共分兩處屯兵，城北軍營為袁術軍和周泰軍。袁術的十萬洛陽軍，原為盧植破黃巾時所訓士兵，盧植屬精於練兵之良將，此路軍身經百戰，戰鬥力很強。盧植被罷去官職之後，其職務由袁術代替。董卓入洛陽後，有意拉攏原何進部下，沒有奪去袁術兵權。

周泰軍三萬兵馬屯於袁術軍營右側，周泰精於練兵，廬江兵號稱江東第一軍，其戰鬥力亦不容小視。

城東軍營，為嚴白虎、虞翻兵營，共六萬士兵。此兩路軍戰鬥力與鄱陽士兵戰鬥力相若，久未上陣，疏於操練。

基本情況瞭解後，金旋命諸將巡視防務，留下諸葛亮、郭嘉、周瑜三人商量對策。金旋曰：“三位均精通兵法謀略，不若各用紙筆寫下破敵之策。如何？”眾人撫掌大笑，各自準備筆紙寫上破敵良策。

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