五千大軍連夜突進，從密林小徑走了三個時辰，才在未時時分，到了臨淄城外的牛山上。命令大軍就地休息進食後，劉備等人就找了一處最有利的山坡，觀察起山腳下的臨淄城來。

星空明澈，天地一片靜謐。點點星光下，巨大的臨淄城肅穆而威嚴。

臨淄城歷史悠久，底蘊豐厚，為齊國故都。統屬地域遼闊，物產豐富，人口稠密，是少有的大城。點點星光下，就見臨淄城高十餘丈，方圓數十里，滔滔淄河如同一條墨色玉帶從城東繞行而去。而臨淄城更是引淄河之水環城而繞，形成一道寬大的護城河。

而黃巾軍的營地靠淄河而立，營帳連綿，佔地數十餘里，整體呈一個巨大的長方營地。星光下之間黑影幢幢，也看不清大營中的深淺。看來青州太守龔景碟文中所言十萬之眾，並非虛語。

大營周圍豎星星點點的火炬，可以見到座箭塔聳立四角。箭塔下是製作簡單的木柵欄，粗糙的營門前還擺滿了拒馬。隱隱可見一隊隊的巡邏賊軍，極為的盡責梭巡不停。

劉備等人遠遠看了，都是神色凝重，雖然夜色深沉，看的不算清楚，可大營戒備森嚴，軍容整肅，絕非是一般的烏合之眾。

劉備和眾將商議了一番，決定一個時辰後開始進攻。雖然那時已經天際泛光，但士兵疾行數十里後卻需要進食休息蓄養體力，才能繼續戰鬥。否則冷兵器作戰中，若沒有體力就只能束手待斃。更別說奮勇殺敵了。

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