1938年5月19日，日軍佔領徐州後，日軍大本營認為徐州會戰基本結束。為擴大戰果，作了如下部署：

“1擴大徐州會戰的戰果，大略停止於蘭封、歸德（即商丘）、永城、蒙城聯結線以東。

“2華中派遣軍司令官應使參加徐州會戰的部隊繼續沿津浦線地區進行掃蕩，務必儘快向淮河（含）以南地區轉進。第十三師團可配置於蚌埠以西淮河之畔，預定將其轉隸於第2軍。

“3華北方面軍司令官應隨著華中派遣軍部隊的轉進，將第2軍約2個師團為基幹的部隊，配置在徐州以南至淮河的沿津浦線地區。”

“華中派遣軍”接到指示後即於當日下令，命第3師團集結符離集附近，第五師團集結蚌埠附近，第13師團向蒙城前進。“華北方面軍”早在進入徐州的19日夜，即已下達向西擴張戰果的追擊命令，令第2軍進佔歸德。

就在兩天前的5月17日，更是明確要求第一軍的土肥圓第十四師團切斷隴海鐵路歸德至蘭封段，並且佔領歸德實現對徐州附近國軍主力的四面包圍。十四師團主力尚在渡河之中，而14師團的騎兵聯隊加上配屬的輕裝甲車一箇中隊已經向歸德（商丘）和蘭封（蘭考）之間的隴海鐵路挺進。日軍利用騎兵和輕裝甲中隊速度優勢，想以快速部隊先行攻擊向隴海路方向，打亂國軍的部署。

對於日軍的企圖，國軍方面也早有察覺，一戰區的戰鬥部署和命令很快便下達到下面，計劃以幾個精銳軍在隴海線及其要點處佈防，計劃以第74軍，第64軍和第8軍集結在歸德附近，保護徐州西面退路的安全，伺機策應徐州部隊的撤退，防禦蘭封附近可能的來犯之敵。第71軍，第27軍防禦蘭封附近，二十集團軍佔領考城以及黃河沿線，由東北軍系統的第106師擔任民權和蘭封之間的隴海路的守備任務。

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