臨城，津浦線上的一個要點。火車站已經被封鎖，正式進入了軍管狀態，大約一個連計程車兵在車站裡警戒，他們是最早下車的先頭連，隸屬於89師第295旅530團，20軍團參戰後，85軍下屬的第4、89師紛紛開進參戰。此時往臨城開進的，就是89師的295旅。

車站裡，還有剛剛下車的第二營，營長嚴以重少校正在組織部隊，隊伍裡嘰嘰喳喳的吵鬧聲，讓本就混亂的車站更加吵鬧。

“整隊，閉嘴都。”軍官們訓斥了幾聲，隊伍便安靜了下來。嚴以重命令全營前進，在車站附近警戒，一個營的部隊很快佈防完畢，氣氛很怪，官橋一帶的訊息剛剛傳來，失守了，守城那個團據說才跑出來一半的人，嚴以重擔憂的想到。

火車的汽笛響起，530團的第一營開始下車集結，士兵們紛紛從車廂跳下，在站臺上列隊，一切都在混亂而忙碌的進行著。後續的第三營在進站，530團的團長譚乃大上校隨著第一營下了車。

危險，已經迫近，所與人都不知道，日軍已經突入了臨城。

轟，一聲劇烈的爆炸響起，一顆炮彈打中了火車車廂，第一營沒下來的半個排被活活的炸死在車裡。緊隨其後的是日軍的身影和密集的掃射，車站裡，慘叫聲、叫罵聲，混雜在一起。

只有嚴以重的第二營是完好的佈防，他自然承擔起了抵抗的任務，幾個連長和營長相互配合，指揮著二營的官兵反擊，車站裡到處都是橫飛的子彈，經過最初的混亂，二四式重機槍的槍聲響起。中國軍隊也開始反擊，第二營的部分部隊嘗試著把日軍打出去，雖然每次都失敗了。

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