三月初，耶律洪基率兵三十萬，經懷仁縣，直向馬邑撲來。宋軍的探馬飛一般地報來，一時之間周圍一陣緊張。馬邑附近，宋軍開始堅壁清野，收攏百姓。

耶律洪基在懷仁縣駐紮，用過了晚飯，召來眾大臣議事。

眾臣分兩邊站定，耶律洪基道：“重元已為南朝所獲，蕭革歸降。北地雖然一統，宋國卻借這個機會攻城掠地，豈能忍他！與宋國的這一戰，不得不打。現三十萬大軍，自大同府南下，去攻朔州。此戰必須擊潰宋軍才可，如若不然，後患無窮！”

耶律乙辛道：“陛下所言極是。如果被宋軍佔住朔州，雁門天險從此為宋所獨有。朔州到大同府一路坦途，必須時時防宋軍來攻，為患極深。不給宋軍重創，難以安穩！”

林牙耶律防道：“前方宋軍十餘萬，又有數萬宋軍從西邊山裡來，此戰並不好打。”

楚王尼嚕古道：“除此之外，三十萬大軍南下，前出百里，糧草難濟。大同府的百姓全部徵發來運糧，也難保前線不飢餒。若是派軍隊運糧，人數並不比宋軍多上多少。”

耶律乙辛道：“南人孱弱，縱然人數不少，又有何用！本朝大軍南下，他們如何阻擋！”

耶律防道：“大王，今時不比往日，現在的宋軍可沒那麼好對付。不說去年他們滅了党項，數年之前唐龍鎮一戰，本朝可是吃了不少苦頭。”

耶律乙辛聽了，斷然道：“那時宋軍有炮，我們措手不及罷了。現在我們一樣有炮，不再是數年之前，何必怕他們。竊以為，只要大軍南下，宋軍支撐不了多久。”

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