旅順監獄被攻克之後，就只剩下白玉山和旅順火車站陣地。

由於旅順火車站是日軍的指揮部所在，並且和白玉山互為依託，因此也是旅順城區守衛最為嚴密的陣地，日軍共計在這裡佈置了5個聯隊，約2000餘人，還有10餘門各種火炮。

其實人民軍也知道白玉山陣地的重要，因此在戰鬥一開始的時候，人民軍就對白玉山進行過猛烈的炮擊，不過乃木希典也不是無能之輩，既然已經認清了雙方的優劣，自然也早已想好了應對方案，他在白玉山頂只留下一箇中隊守衛，而將大部份軍隊都留在火車站陣地，等人民軍的炮擊結束，向白玉山發動進攻時，再將大兵力投入到白玉山上防守。

而火車站陣地是以白玉山為屏障，因此遭到的炮擊到並不嚴重，當然這也和人民軍對火車站的炮擊有所剋制有關。因為旅順火車站是中東鐵路哈大線的終點，並且直接連通旅順港口，海運的貨物幾乎是下船之後就可以直接上火車，是旅順城區的一個關建樞紐，而人民軍不希望對火車站造成重大的損毀，否則在奪取旅順之後，將要花費相當的人力物力及時間來修復，因此將火車站定為禁止重炮炮擊的目標。當然，由於火車站和白玉山是互為依託，只要是攻下了白玉山，火車站也就是垂手可得了。

不過在進攻白玉山時，人民軍遭到了進攻旅順以來最頑強的抵抗。在人民軍向白玉山發動進攻時，日軍己搶先一步，派兩個聯隊在山上駐防。雖然日軍無法在山上構建完善的陣地，但畢竟是佔據了有利的地形，而且日軍還有意將人民軍放到半山腰，然後從山頂上衝殺下來，和人民軍進行白刃作戰，日軍的刺刀戰術本來就在人民軍之上，又有居高臨下的優勢，因此自然是勢不可擋，一個衝鋒就將人民軍的進攻給打算了。

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