第三閉塞作戰結束是在5月3日早上6點，雖然風浪依舊很大，但聯合艦隊並未返回仁川港，而是在大同江口海面等待陸軍運輸船隊，然後掩護陸軍登陸，而登陸的地點定在鹽大澳東北的貔子窩（大連市普蘭店區）。雙方在席島匯合，東鄉平八郎派出第3艦隊，護送運輸船隊。

5月4日，海陸軍的混合艦隊出發，於5月5日凌晨到達登陸地點，而俄軍仍然毫無戒備，雖然阿列謝克伊夫立刻調動軍隊趕來阻止日軍登陸，但為時己晚，增援部隊沿海岸行軍，在途中遭到了日本軍艦的炮擊，退了回去。而到上午11點，第一波日軍登陸成功，並且在岸頭設定了灘頭陣地。

阿列謝克伊夫得知日軍分兩路在遼東半島登陸之後，知道陸戰開始，也不敢在旅順停留，當晚11點乘火車逃離旅順，並任命維特格夫特少將暫時代理司令官，在臨行之前，日軍在貔子窩的登陸還沒有結束，阿列謝克伊夫要求維特格夫特派遣艦隊出擊，進攻日本登陸艦隊。

但這時太平洋艦隊己經沒有勇氣再從旅順港內出擊了，因此維特格夫特認為現在可出動的艦隊數量不足，從旅順至貔子窩約90海里，航行需8小時，一但被日本艦隊截斷退路，就有全軍覆沒之危，拒絕出擊。而阿列克謝耶夫也就沒有堅持，反而指示艦隊應該避免出現損失。

就在日軍在貔子窩登陸的時候，攻佔九連城的第1軍繼續北進，又攻取了鳳凰城。不過鳳凰城其實是俄軍主動放棄的，因為遠東總司令庫羅帕特金認為應該在遼陽集中兵力和日軍決戰，一來是遼陽是俄軍經營多年，並且背靠奉天，有利於俄軍集中兵力和日軍決戰；二來可以拉長日軍的補濟線，分散日軍的兵力分佈，削弱日軍的戰鬥力。

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