秋風乍起，草木枯黃。

斥侯報告，曹操在兗州處境極其艱危。

當時只有鄄城和東郡的範、東阿兩縣還在曹操掌握之中，分別由司馬荀彧和壽張令程昱、東郡太守夏侯惇等堅守，形勢異常危急。

曹操從徐州趕回，聽說呂布屯於濮陽，就親率主力圍攻濮陽。

兩軍在原野對峙。

呂布以步兵在正面與曹操大軍對戰，派鐵騎從兩側迂迴衝擊。

曹操率領的隊伍出自剛整編不久的青州黃巾降兵，凝聚力和戰鬥力有限，騎兵數量很少，面對呂布鐵騎衝擊，陣腳立即大亂。呂布發現曹操大軍出現混亂局面後，命令步兵正面攻擊。曹操大軍潰散奔逃。

曹操眼看大勢已去，只能三十六計走為上計，策馬突圍。在慌亂中，曹操從馬上跌落，被大火燒傷手掌。幸好有一個名叫司馬樓異的人捨命保護曹操突圍，不然曹操就會掛了。

曹操戰敗後，後退了三十里，呂布害怕有埋伏沒有窮追，曹操紮營收攏敗兵。

張昀感慨萬千，曹操不容易，人們只知道曹操得意之時的橫朔賦詩，卻不知道曹操在創大業過程中的九死一生。真是屢戰屢敗，屢敗屢戰。

在酸棗時，曹操就被董卓打敗過，當時幾千兵馬，只活下來幾百人。張昀估計這次曹操的損失一定極為慘重，然而，不管曹操之戰損失有多慘重，曹操明年必然能夠重新崛起，把呂布打敗。曹操非常人也！

斥侯還報告了一個細節，兗州地界蝗蟲漫天，田地荒蕪，饑民遍地，一萬錢買不到一斗米。

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