興平元年(194年)四月，經過一個冬季休整的曹操，親率大軍再次進犯徐州。張昀二十二歲，已經破繭成蝶，成長起來了。

兗州太窮，鬧了這麼多年的黃巾，田地大都荒蕪，疫病又流行，曹操決定以戰養戰，透過攻打徐州搶掠徐州物資，養活他的隊伍。

由於張昀隊伍集結在微山湖畔，曹操不願意與張昀正面衝突，他把攻擊方向放在琅邪、東海。

郯城是曹豹大軍駐防區，曹豹以為憑他的力量防不住曹操，向陶謙求救，陶謙派劉備率兵前往郯東，與曹豹一起邀擊曹操。

由於劉備大軍出工不出力，表面抗擊非常起勁，實質除了擄掠東海郡物資外，什麼都不做，連防禦責任區域都不管，導致曹豹顧頭顧不了腚。

曹豹遇到了豬隊友，自然輕易被曹操擊敗，曹豹只能率兵退往下邳。

曹操隨即西拔襄賁，所過之處多所殘戮，東海郡屍橫遍於野，十村九村空。

躲在下邳的陶謙眼見日暮途窮，打算逃回老家丹陽。

陶謙累積了海量財物，一時半會帶不走。

假如能夠把財物都帶走，陶謙一定什麼都不管，立即走人。

陶謙沒有退路，只能派人向張昀求救，張昀率兵前往威武亭，震懾郯城方向曹操大軍。

威武亭都尉府，陶謙拖著病軀前來拜訪。

張昀熱情接待。

陶謙拉著張昀的手，說：“張將軍，一定要保住下邳，下邳保不住的話，整個徐州休矣！”

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