呂齮的主力敗走之後，乘著南陽秦軍來不及重整旗鼓增援葉縣，少帥軍主力連昆陽縣城都來不及理會，很快就向地理位置十分重要的葉縣發起了進攻。

憑藉著呂齮留下來的堅固城防工事，葉縣秦軍硬是頂過了少帥軍第一天的正面強攻，但是不管如何的垂死掙扎，兵力不過兩千餘人的葉縣秦軍仍然敵不過三萬多少帥軍將士的輪流進攻，城池終於還是在第二天的下午午時被少帥軍攻破，拒不投降的葉縣縣令自刎殉國，守軍大半戰死，餘者不是被俘就是出城逃亡，少帥軍主力也終於打開了通往南陽腹地的寬敞大路。

這個時代的交通技術十分落後，訊息傳遞困難，但是少帥軍擊敗南陽秦軍主力和進兵南陽腹地這麼重要的大事，還是很快就透過各種渠道，傳遞到了咸陽城中，還有正在洪水一線與反秦聯軍對峙的章邯面前。

對此，目前實際掌握朝廷大權的趙高當然是萬分震驚，即便沒敢向脾氣暴躁還喜歡推卸責任的胡亥奏報，趙高還是立即加強了對嶢關和武關等軍事重地的守衛，同時下文呂齮，叫呂齮無論如何都要把少帥軍殲滅在南陽境內，否則就要兩罪並罰，把呂齮拿下問斬！

章邯這邊，雖說少帥軍一直都沒有暴露過發起南征是準備從武關殺入關中的戰略目的，然而熟知項康惡劣稟性的章邯卻是用腳指頭分析，都知道項康是想乘著關中空虛的機會，一腳踹掉秦軍的老巢咸陽城，擒賊先擒王直接覆滅大秦朝廷，所以章邯即便手中兵力已經相當緊張，還是硬著頭皮從敖倉駐軍中抽調了一萬軍隊南下，趕來南陽增援呂齮。

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