荊州，劉表派去的人，發現劉刕在對內部進行大清洗後，便知道他的機會來了。

此時，應該趁著劉刕清洗內部，騰不出手來，他在南郡集結五萬兵馬，以王威為將，劉磐、張允、蔡中為副將，南下平叛。

荊州刺史，原為王睿，後長沙太守孫堅帶兵北上，想要脅迫王睿一起北上酸棗會盟討伐董卓，王睿不從，孫堅便殺了王睿，然後北上。

董卓以朝廷之名，任命宗親劉表為荊州刺史，劉表剛到荊州時，南郡有宗賊作亂，劉表聯合蔡氏和蒯氏，誘宗賊首領來襄陽，一舉殲滅，從而破了宗賊。

但是，荊州刺史劉表，經過了這幾年，也只是控制了南郡、江夏郡和大半個南陽郡，長江以南的荊南四郡，忽然就反叛了。

這個時期，武陵郡太守是劉睿，長沙太守是蘇代，但是零陵太守張羨叛亂，佔據了桂陽郡，武陵郡和長沙郡。

荊州七郡領117縣，治630萬人，其中荊南四郡就有49縣，治280萬人。

可以說荊南四郡，從地盤上，佔據了荊州的60%的面積，從治理人口上看，佔據了荊州44.4%的人口。這是典型的地盤大，人口少。但是這四郡可是從黃巾起義以來，從來沒有經歷過戰爭的。

張羨坐領四郡，控制280萬人口，他麾下的軍隊不少。

劉表讓王威領兵五萬南下渡過長江的同時，還讓水軍都督荊州軍師蔡瑁領三萬水軍南下湘水，水路並進。

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