九月十七日，兩處元軍藉著暗夜自五洩水進入運河沿河而下攻平江，駐守於此的宋軍陸戰一旅猝不及防之下，依託毀城後殘留的城基與敵展開激戰。雙方戰至天亮，真定軍始終未能攻破宋軍陣地，第海道運糧崑山千戶所軍兵自原南城水門潛入城中，宋軍發現後分兵阻擊，但是為時已晚。

宋軍水軍陸戰旅編制為三個團加上直屬隊有兵五千，因為承擔著守衛軍港及登陸作戰的任務，為了便於機動武器是按照輕步兵配備的，缺乏重武器，現在又無水軍助戰，在正面強敵攻擊不止，後路又要被斷的情況下，不得不放棄陣地，交替掩護向北突圍。

平江城此前設有五座城門，但是每門都開有陸門和水門，這樣使得他們得以‘劫掠’了大量的民船得以逃入松江，進入太湖。而海道運糧萬戶府得手後隨即在後緊追不捨，元軍真定軍苦戰一夜損失不小，作為一支老牌勁旅也被打出了火氣，於是沿陸路追擊，待見敵慌不擇路的進入湖中後，立刻會同龍灣水軍追殲，一前一後進入湖中。

此刻天已大亮，宋軍在追擊下鑽進了西島的水寨之中，海運糧道萬戶朱清一看水寨兩眼就發紅，他發現水寨中停泊的船隻眼就發紅了，那都是宋軍從劉家港劫走的糧船。想自己若自己今天戰死了便是當了一輩子的海盜，過去也只有自己搶別人的份兒，而當下卻被人家給搶了，還藏在自己眼皮底下能不生氣嗎？

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