待曹軍養精蓄銳了一晚，曹操這才在第二天子時向彭城發起了進攻。

因為陳家父子駐守南門，所以曹操在西門以主力軍強攻彭城吸引劉備的注意，而南門這邊則是夏侯惇領偏師前去。

隨著曹軍主力夜襲彭城西門，劉備連忙帶著關羽和張飛來到西門抵擋。

待曹軍猛攻了一陣，劉備發現曹軍的攻勢絲毫沒有見緩時，他又調了曹豹的兵力進行支援。

這個時候，陳圭和陳登父子在南門為夏侯惇的偏師打開了城門。

夏侯惇看到南門已開，他立即率領曹軍殺進了城內。

隨著夏侯惇部進入了彭城，彭城內頓時陷入了混亂的局面。

當劉備得知陳圭和陳登父子竟然開啟南門放曹軍入城時，劉備頓時明白大勢已去。

無奈之下，劉備只得下令突圍。

劉備的突圍命令一下，彭城內計程車卒頓時亂成了一團，因為這其中還有陶謙的舊部。

見此情形，劉備也沒有心力去組織了，畢竟逃命要緊。

很快，劉備便帶著關張二人往北突圍。

至於曹豹，他在抵抗了一陣也是下令投降了。

平定彭城後，曹操立即召見了陳圭和陳登父子並許以職位以安其心。

至於曹豹，雖然他也投降了曹操，但他畢竟不是主動獻城，所以他根本就沒有受到曹操的重視。

被曹操輕視的曹豹頓時心生恨意，這也為其反叛曹操埋下了隱患。

再說劉關張三兄弟突圍之後，劉備立即帶著關張二人折道前往了下邳。

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