檀道濟從臨邑城逃回的南朝兵將們嘴裡得知了乾軍攻城戰的厲害，知道一般的城池根本就頂不住乾軍的攻打，索性下令讓齊州各州郡的南朝軍都撤回青州。

高旭奉命率軍攻打被南朝軍佔領齊州各郡縣城池，第一天攻下第一座縣城，此後基本上就沒有仗打了，此前被南朝軍佔據的城池全都空了，守軍撤走了，高旭帶兵直接接收，只用了五天時間就接收了整個齊州。

而此時張興和曹蛟二人正在從南北兩個方向夾攻相州的杜貴，杜貴本想率軍北上迎戰張興，可曹蛟又從南邊殺過來，一連三天攻破了兩座城池，速度之快讓杜貴心驚膽戰。

杜貴不得不分派三千步兵趕往曲梁縣增援，命令守將堅守曲梁城，他自己則親率兩萬大軍向東南方向迎擊曹蛟部。

此時曲梁城是廣平郡郡治，作為郡治，曲梁城的城牆還算高大堅固，而張興又是接到趙俊生的命令之後倉促出兵，事先沒有準備大量重型攻城器械，因此從出兵開始只是在最初出其不意的情況下攻破了南和與周邊兩縣，打到曲梁城因沒有大型攻城器械就被擋住了。

杜貴相信曲梁城不可能被張興一兩天攻破，他有足夠的時間擊敗曹蛟部，然後在回師北上迎擊張興。

北魏的人口本身就因為此前一百多年的征戰不休而銳減，從前幾年開始，趙俊生在幽州又招募流民和百姓去墾荒，因大量的惠民舉措，河北之地各州各郡很多百姓都被吸引過去，造成相州的人口也減少了很多。

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