黃衍本來是和韓遂一起造反的，後來就盤踞在酒泉，被韓遂表為酒泉太守，這實際上是因為朝廷鞭長莫及，暫時給他一個合法的身份，後來黃衍又因為見機得快，直接投靠了魏延。

然而過了沒有多長時間，馬騰就派人暗暗賄賂黃衍，要求黃衍相應馬騰一起造反，如果成功，馬騰將保證表奏黃衍為涼州刺史，並且與黃衍一起對抗裴青。

黃衍本來也只是臨時依附魏延，現在見馬騰給予支援，同時又見魏延不在涼州，更是心動，所以滿口答應，在馬騰給他送來了五千匹駿馬和一大批物資裝備之後立刻率兵反叛，畢竟黃衍在酒泉這幾年來還是有些威望的，所以在他的威逼利誘之下，酒泉所屬的各縣紛紛望風歸降，這讓賊勢愈大，到了最後黃衍竟然糾集了數萬大軍，前去進攻張掖。

張掖太守段通剛剛赴任沒有多久就遭到了這種事情，其實也是有些出乎意料的，雖然他兼任居延屬國都尉，可是當時畢竟恩義未樹，居延屬國的盧水胡人在黃衍的蠱惑下也隨同造反，只有張掖屬國的羌人們雖然沒有率軍援助，卻也沒有參與造反，只是處在觀望之中，這倒讓段通的壓力減輕了不少。

段通在張掖城內還有五千餘兵馬，這些兵馬有大部分都是成吉的部將，現在的成吉依舊留在張掖，被拜為郡尉，雖然不再是太守，可畢竟是朝廷正式任命的官職，再加上這個成吉一心要報兄仇，根本不接受馬騰的收買，倒是一心一意追隨和輔佐段通，協助段通一起守城。

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