李利被說得滿臉通紅，連忙向範疇謝罪，但是心中卻對樊稠極為痛恨，決定要尋機報復。

在數日之後的作戰之時，樊稠與李利協同作戰，樊稠一馬當先，奮勇作戰，所向披靡，西涼軍士們士氣大振，竟然殺得韓遂和馬騰大軍節節敗退，李利也不甘落後，為了爭功，他也豁出去了，統率大軍奮力追殺，結果這一戰竟然殺傷馬騰與韓遂聯軍一萬多人。

馬騰與韓遂難以承受如此大敗，知道無法再在關中立足，於是決定退回涼州。

然而沒有想到就在他們退回的途中，樊稠竟然親自率軍追殺。

馬騰與韓遂大軍剛剛戰敗，士氣低落，根本無法與之對敵，在這時候只見剛剛十七歲的馬超對馬騰說道：“父親，實在不行我們就跟他拼了。”

卻被馬騰喝道：“你才多大年紀？竟敢口出大言？”

馬超見父親發怒，無奈之下只好黯然退下。

這時卻見韓遂說道：“其實賢侄說的也不是沒有道理，實在不行，我們就集中兵力與他決一死戰，我倒要看看這個樊稠是不是真的下定決心與我們魚死網破？”

馬騰覺得韓遂說的也有道理，因為兵法上講窮寇莫追，就是怕被追殺的一方翻過身來拼命，結果追殺的一方很可能會因此而吃虧，這個樊稠如此窮追不捨，實際上已經犯了兵家大忌，既然如此，那索性跟他拼了，這樣還有一線生機，如果任憑他們在後面吊著追殺，己方才真的危險。

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