因此，安提烏姆是他這次率領第三軍團登陸突襲的重要目標。之所以先攻擊阿斯圖拉城，是因為他需要一個港口將船上運載的攻城器械給安全的卸下來。

天還沒亮，利扎魯只留下兩千士兵留守阿特拉城，帶領6000名士兵到達那不勒斯城港口，乘坐早準備好的貨船，在米多拉德斯統帥的第三艦隊的護衛下，至清晨時分，在阿斯圖拉城附近海岸登陸。

6000多人進攻僅有120名羅馬士兵守護的阿斯圖拉小城，很輕鬆的就將其佔領。

接著，第三軍團幾乎是馬不停蹄的向北行進，僅花了半個多小時就到達了安提烏姆城。

安提烏姆城內，四個羅馬中隊再加上輜重隊，也才700人，卻要防守這座不算小的城鎮，顯得兵力不足。

在城前，利扎姆將由5500名士兵組成的攻城陣列完全展開，等攻城器械運到，就立刻讓士兵們扛著雲梯，推著攻城車、擋箭車……從南、北、東三面向安提烏姆城發動全面進攻。

就在羅馬守軍奮力防禦之際，米爾拉德斯所率的第三艦隊從南面突入港口，500名第三軍團士兵乘坐戰船，強行在碼頭登陸。

利扎魯的這一招聲東擊西完全出乎了羅馬守軍的預料，他們從未見過這樣海陸結合的戰術打法，因此根本沒在港口布置防禦，當然他們也沒有更多的人手去防守。但這卻是戴奧尼亞王國各軍團在軍營中不時會訓練到的科目，運用起來極其熟練。

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