公元194年八月，秋。

肖鋒軍，呂布領八千先鋒出祁山，兵進梓潼。

九月，劉璋派遣蜀中大將張任、嚴顏率軍五萬抵禦肖鋒軍的入侵。雙方在梓潼城下展開激烈交戰。

九月中旬，呂布城下邀戰。蜀將嚴顏隨即出城與之大戰，布勝之。趁勢奪城，城破。俘虜蜀軍將領三人。錢糧無算。

十月，蜀大將張任率兵到達梓潼，呂布軍因攻城損失巨大，加之城防損壞一時無法修繕，攻擊乏力，不能守。隨攜帶俘虜物資退出城池。張任並未追擊，加緊修葺城池。

十月中旬，肖鋒率主力回合呂布軍，率大軍駐紮城下，派遣人進城招降張任。任拒絕，隨後大軍攻城。

十一月初，攻城半月，梓潼城池防禦盡毀，城內兵馬業已消損殆盡。肖鋒命馬超、龐德二將領兵強行衝陣。馬超爆發特性“驍勇”，龐德亦爆發特性“決鬥”，二人率領攻城大軍衝上城頭，一頓衝殺。大軍四面攻城，隨之城破，張任重傷突圍，逃往成都。

十一月中，呂布追伐張任，至成都，夜襲之，城破。俘獲劉璋、張任、黃權等將。劉璋勢力開始瓦解。

公元195年五月，歷時八個多月的伐蜀之戰，最終是肖鋒大軍佔據劉璋勢力全境。此時肖鋒麾下猛將與名士劇增，人才如雨後竹筍一般紛紛投靠。

一時間，肖鋒麾下聲勢大振。

而在肖鋒的治內，民生安頓，修理內政。兵馬仍然處在備戰狀態，並沒有放馬南山，依舊隨時待命，準備征伐。

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